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厦门路桥股份有限公司重大资产置换报告书

厦门路桥股份有限公司重大资产置换报告书

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导读: 公 司 声 明 本公司及董事会全体成员保野餐包证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定 ...

公 司 声 明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚这就对发泡原料的窗口宽度提出了要求假不实陈述。

本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责;因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。

内容区别提示

根据中国证监会于2004年6月21日下发的证监公司字【2004】25号文《关于厦门路桥股份有限公司重大资产重组方案的意见》，本公司重大资产重组方案已经中国证监会上市公司重组审核委员会审核通过。本公司根据中国证监会重组委的审核意见，对本公司2004年4月21日披露的《重大资产置换报告书(草案)》进行了补充和修改：对拟置出资产的财务状况、融资成本以及所面临的市场竞争风险进行补充分析;对拟置入资产盈利能力的稳定性和持续性进行进一步的论证和分析;进一步具体落实财政补贴政策;补充披露厦门港务集团业务及组织结构的基本情况，以及本次拟置入上市公司资产与厦门港务集团其他资产之间的关系;完整披露本次拟置出资产所涉及的相关债务转移的法律安排。

此外，国泰君安证券股份有限公司、北京市众天中瑞律师事务所已分别对其出具的《关于厦门路桥股份有限公司重大资产置换的独立财务顾问报告》以及《关于厦门路桥股份有限公司与厦门港务集团有限公司重大资产置换的法律意见书》进行了补充和修改，现将经过修改和补充的上述文件作为附件一并披露,投资者在阅读和使用本公司《重大资产置换报告书》时,需特别注意两次报告书的不同,并应以本次披露的报告书内容为准。

特别风险提示

本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“财务会计信息”等有关章节的内容。

1、本次资产置换完成后，本公司主营业务将由路桥通行服务转变为港口综合服务，仍归属于交通运输辅助业。尽管港口服务行业长期以来一直得到国家政策的大力扶持，但根据我国加入WTO的有关协议,已正式颁布实施的《中华人民共和国国际海运条例》和已于2004年1月1日起正式实施的《中华人民共和国港口法》等相关法规都明确指出：港口服务行业将逐步对外开放并降低业务门槛。而港口服务行业的放开将导致市场竞争更趋激烈，这将会直接影响到置换后本公司的经营业绩并对未来的业务发展带来不利的影响，因此置换后本公司未来的盈利能力可能存在下降的风险。

2、为支持本次置换工作，厦门市财政局于2003年12月30日出具了《关于赋予“两桥置换”优惠政策的批复》(厦财企[2003]185号文)，明确资产置换后上市公司将获得财政补贴，补贴总金额控制在每年1100万元左右，共补贴五年(具体内容请参见第十三节其他重要事项“四、厦门市财政局关于本次资产置换的优惠政策”)。厦门市政府对上述优惠政策的给予，总体而言将提高置换后上市公司的收益水平，有利于保护上市公司全体股东的利益，但该优惠政策执行的延续性今后会否受国家新的政策的限制以及优惠政策有效期届满后能否延续仍存在不确定性，因此存在财政补贴取消后公司收益下降的风险。

3、根据经厦门天健华天有限会计师事务所审计的拟置入资产合并会计报表(厦门天健华天所审(2004)专字第0055号)，截止2003年12月31日，拟置入资产中应收账款金额较大，计提坏帐准备后的净额为25,702.61万元。尽管前述款项中97.28%以上的帐龄都在一年之内，收回的可能性较大，但由于其金额较大、在拟置入资产总额中所占比例较高，达到15.81%，如果将来因无法预见之因素导致不能全部收回，会对置换后本公司未来的损益产生较大不利影响。

4、本次资产置换尚需本公司股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产置换交割还需要履行必要的手续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。

5、在本次资产置换的同时，本公司部分国有股权划转事宜已报国资委审批，若上述国有股权划转完成以后，厦门港务集团有限公司将成为本公司的控股股东，持有本公司55.13%股份，其可能利用控股股东身份在股东大会上通过行使表决权或其它方式对本公司的发展战略、经营决策和利润分配等方面实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害公司及中小股东的利益。

6、本次资产置换完成后，本公司主营业务将发生重大变化，公司的管理层也将相应地更替。新、老管理层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任资产置换完成后本公司新业务的管理工作，将直接影响本公司生产经营的稳定性。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本公司/公司/厦门路桥 指 厦门路桥股份有限公司

路桥总公司 指 厦门市路桥建设投资总公司

厦门港务专业电焊集团 指 厦门港务集团有限公司

路桥建材 指 厦门市路桥建材有限公司

储运公司 指 厦门市路桥储运有限公司

房地产公司 指 厦门市路桥房地产开发有限公司

旅游公司 指 厦门路桥旅游开发有限公司

东渡分公司 指 厦门港务集团有限公司东渡港务分公司

理货公司 指 中国外轮理货总公司厦门分公司

物流公司 指 厦门港务物流有限公司

外代公司 指 中国厦门外轮代理有限公司

船务公司 指 厦门港船务公司

国内船代 指 厦门港务集团国内船舶代理有限公司

鹭榕水铁 指 厦门鹭榕水铁联运有限公司

本次资产置换 指 本公司拟以合法拥有的两座大桥(厦门大桥和海沧大桥)的资

产和相对应的负债以及在储运公司、房地产公司和旅游公司的权益性资产与厦门港务集团合

法拥有的东渡分公司全部净资产以及其在理货公司、物流公司、外代公司、船务公司、国内

船代和鹭榕水铁等公司的权益性资产和部分土地使用权进行置换的行为

TEU 指 以长度20英尺的集装箱为一个标准箱

散货 指 在装卸过程中不能以外观包装为操作单位，而以重量等计量的货物

件杂货 指 以集装箱以外的容器包装、装卸过程中能以外观包装计量的货物

堆场 指 为了存放、保管和交接集装箱、件杂货及其他货类用的露天场地

报告书/本报告书 指 厦门路桥股份有限公司重大资产置换报告书(草案)

公司法 指 中华人民共和国公司法

证券法 指 中华人民共和国证券法

交易所 指 深圳证券交易所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

元 指 人民币元

评估基准日 指 2003 年6月30 日

第一节 绪 言

经厦门路桥股份有限公司于2003年9月25日召开的第二届董事会第十三次会议和于2004年4月19日召开的第二届董事会第十八次会议决议通过，本公司拟以合法拥有的两座大桥(厦门大桥和海沧大桥)的资产和相对应的负债以及在储运公司、房地产公司和旅游公司的权益性资产与厦门港务集团合法拥有的东渡分公司全部净资产以及其在理货公司、物流公司、外代公司、船务公司、国内船代和鹭榕水铁等公司的权益性资产和部分土地使用权进行置换。

本公司与厦门港务集团于2003年9月25日签署并于2004年4月19日修订了《资产置换协议》(草案)。

本次资产置换所涉拟置出资产评估基准日帐面价值为101,767.16万元，拟置入资产评估基准日帐面价值为90,465.36万元，分别占本公司2002年12月31日经审计后净资产的107.71%和95.75%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及深圳证券交易所的相关规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。

鉴于本公司的控股股东路桥总公司与厦门港务集团已于2003年9月25日就路桥总公司代为持有的本公司55.13%的国家股划转事宜签订了《国有股权划转协议(草案)》，上述国有股权划转已经厦门市政府厦府[2003]235号文批准并已转报国资委审批。根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的规定，厦门港务集团是本公司潜在的控股股东，本次资产置换是本公司与潜在控股股东进行的资产置换，构成关联交易。

本公司根据中国证监会证监公司字[2001]105号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号———招股说明书》的有关规定编制本重大资产置换报告书(草案)，以供投资者决策参考之用。

第二节 与本次资产置换有关的当事人

一、资产置换的置出方

厦门路桥股份有限公司

地 址：厦门市嘉禾路侨星大厦八楼

法定代表人：黄灵强

电 话：

传 真：

联 系 人：刘翔

二、资产置换的置入方

厦门港务集团有限公司

地 址：厦门市东渡路127号

法定代表人：曾英国

电 话：

传 真：

联 系 人：邵开放

三、独立财务顾问

国泰君安证券股份有限公司

地 址：上海市浦东新区商城路618号

办公地址：上海市延平路121号三和大厦17楼

法定代表人：祝幼一

电 话：

传 真：

项目经办人：陈振宽、水耀东、谭浩

四、财务审计机构

厦门天健华天有限会计师事务所

地 址：厦门湖滨南路57号金源大厦17、18层

法定代表人：陈箭深

电 话：

传 真：

经办注册会计师：常煊、周洁、张果林

五、资产评估机构

北京中盛联盟资产评估有限公司

地 址：北京市西城区金融大街16号金阳大厦A206

法定代表人：郭春阳

电 话：

传 真：

经办注册资产评估师：黄 毅、吴荔伟、刘秀平、蔡宗宝、彭文恒

六、法律顾问

北京市众天中瑞律师事务所

地 址：北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦一座五层

法定代表人：苌宏亮

电 话：

传 真：

经 办 律 师：许军利、王正平

第三节 本次资产置换的基本情况

一、资产置换的背景

厦门市地处我国东南沿海———福建省东南部，全市由厦门岛、鼓浪屿及内陆九龙江北岸沿海部分地区和同安组成，下辖思明、湖里、集美、海沧、同安和翔安六个行政区。根据厦门市委市政府提出的构筑“海湾”型城市的发展目标，厦门市拟大力促进同安、杏林、集美等岛外地区的城市化进程，加快岛内外深圳经济的共同均衡发展。由于厦门地域特性所限，岛内外主要区域通过公路大桥(厦门大桥和海沧大桥)相连，而该等公路大桥以前年度制定的收费政策到如今却在一定程度上制约了岛内外经济、文化等各方面的交流。进行路桥收费改革的议案被多次提上厦门市人大的议程，厦门市委市政府也明确了工作目标，即通过路桥收费改革，进一步整合路桥资源，以方便市民出行，刺激汽车消费和房地产市场，并改善投资环境，提升城市形象。

2002年10月30日，厦门市十一届人大常委会第47次会议审议通过了《厦门市人民政府关于“改革厦门市大桥的收费办法，促进岛外经济发展”议案办理情况的报告》以及《厦门市人大财经委关于“改革厦门市大桥的收费办法，促进岛外经济发展”议案办理情况的审议意见》，明确了两桥收费办法改革的总体思路：一方面，通过财政补贴的方式先行降低两桥收费，即对本地车辆实行电子钱包方案，由此所造成的收费损失由厦门市政府给予财政补贴。另一方面，由厦门市政府通过对厦门大桥和海沧大桥进行资产置换收回两桥的所有权，并在此基础上，根据厦门市财力的情况有针对性地逐步降低乃至最终取消两桥收费。

同时，为拓展城市空间，优化产业布局，加快构筑海湾型城市并促进东部地区的经济建设，厦门市拟兴建始于厦门岛五通、止于同安西滨，跨越厦门东侧海域并与福厦高速公路相衔接的“东通道”。目前，东通道的建设方案已报国家发展和改革委员会并获国务院批准(发改交运[2003]2041号)。东通道建成之后，将会对本公司拥有的厦门大桥和海沧大桥的车流量有较大的分流，这对本公司的经营业绩将会产生较大的不利影响。

因此，本次资产置换的背景是基于厦门市发展“海湾”型城市的战略部署，并在借鉴上海、重庆、武汉等国内其它地区路桥收费改革经验的基础上，厦门市拟对厦门大桥、海沧大桥收费制度进行改革。但目前上述两座大桥收费经营权由厦门路桥所拥有，鉴于厦门路桥是一家在国内公开发行的上市公司，有关两桥收费改革必然涉及到上市公司股东和债权人的相关利益，为了最大程度地保护上市公司股东(特别是中小股东)和债权人的利益，厦门市政府主导并推动了本次资产置换：即由厦门路桥与厦门港务集团进行资产置换，将厦门港务集团下属的资产规模相当、盈利前景较好的港口经营类资产与厦门路桥内现有大桥资产进行置换，从而使厦门路桥目前拥有两座大桥资产和相对应的负债置换出上市公司并直接纳入国有资产管理体系，为进一步实施厦门市路桥收费改革做好准备。与此同时，厦门市拟将现由厦门路桥控股股东路桥总公司代为持有的厦门路桥国有股权(占总股本55.13%)通过无偿行政划转的方式转由厦门港务集团授权持有。

另一方面，厦门市拟进行的两桥收费改革(即逐步降低或取消厦门大桥、海沧大桥的收费)以及东通道的只是纯洁地接定单、生产建设，都有可能会对厦门路桥未来的经营业绩造成较大的不利影响，基于上述原因，本公司拟通过资产置换置入相应的优良资产，从而争首日封取最大限度地保护上市公司全体股东和债权人的利益。

二、本次资产置换的基本原则

(一)有利于厦门路桥的长期健康发展、符合厦门路桥全体股东利益的原则;

(二)尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则;

(三)有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则;

(四)“公开、公平、公正”原则;

(五)社会效益、经济效益兼顾原则;

(六)诚实信用、协商一致原则。

三、资产置换的置入方介绍

(一)厦门港务集团有限公司简介

厦门港务集团有限公司是1998年5月经厦门市人民政府厦府 [1998]综039号文批准，在

原厦门港务局基础上组建成立的一家大型国有独资港口企业。公司企业法人营业执照注册号

为，税务登记证号：厦国税管字号，地税直字

号。注册地址：厦门市东渡路127号。法定代表人：曾英国。注册资本：

5 亿元人民币。企业性质：国有独资有限公司。经营范围：对授权范围内的国有资产进行运

营、管理;港口货物装卸搬运、仓储、中转运输;港口集装箱装卸、中转、拼装拆箱、堆

存、洗箱，修箱;国际集装箱中转、拼装拆箱、堆存、洗箱，修箱;公路汽车货物及集装箱

运输;信息产品开发及销售，信息咨询及技术服务;港口机械设备租赁;港口工程开发、建

设及咨询业务;海上油污、水回收处理、环境监测及油类分析、咨询业务。

(二)厦门港务集团最近三年主要业务发展状况

厦门港务集团是厦门港最重要的港口企业，通过下属全资和控股企业主要从事港口货物

(包括集装箱和件散杂货)的装卸搬运、仓储中转、助靠离泊、公证交接，以及船代货代等

相关业务，并形成了一定的竞争优势，取得了良好的经济效益。2003年厦门港务集团货物吞

吐量为2,209.49万吨，占全港吞吐量的64.91%，外贸货物吞吐量占全港外贸货物吞吐量的

77.77%，集装箱吞吐量为176.99万TEU，占全港集标定键按住装箱吞吐量的75.93%。目前厦门港务集团

已开辟欧洲、北美、地中海、澳大利亚等23条集装箱远洋干线和31条近洋班轮，还拥有众多

支线船舶往返台湾、香港、福州和汕头等地。

(三)厦门港务集团的组织架构以及拟置入资产与厦门港务集团中其他资产的关系

厦门港务集团内全资和直接控股参股企业业务划分基本如下：

码头装卸：东渡分公司、石湖山码头、刘五店码头、高崎港务从事件散杂货和内贸集装

箱装卸，海天集装箱和海沧港务(通过其投资的国际货柜码头公司)从事外贸集装箱装卸。

(各公司码头泊位条件、装卸货种、业务量和辐射区域有较大差异，详见第八节“同业竞争

与关联交易”部分)

港口综合服务：外代公司(船舶代理和货物代理)、物流公司(仓储运输)、理货公司

(公证交接)、船务公司(助靠离泊)、鹭榕水铁(水铁联运)、国内船代(内贸货物代

理)。

后勤保障：物业管理公司、劳动服务公司、机电工程公司、港务工程公司、机电服务公

司。

其他：和平旅游客运、港口开发公司、高崎联检、水产集团。

* 注：由于企业改制等历史原因，厦门港务集团内部交叉持股情况较多。其中与拟置入

资产关联度较高的有，船务公司持有物流公司5%的权益，物流公司持有海天集装箱15%的权

益和石湖山码头持有国内船代20%的权益(参见拟置入资产股权结构图)。

截止2003年12月31日，经厦门天健华天有限会计师事务所审计，厦门港务集团的资

产总额为499,668.20万元，净资产为292,056.08万元，2003年主营业务收入为102,457.93万

元，实现净利润15,116.21万元;拟置入资产总额为16,252.83万元，净资产为93,591.71万

元，2003年主营业务收入为48,584.00万元，实现净利润9,506.67万元。

本次拟置入资产为厦门港务集团持有的东渡分公司

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